中际装备:关于对上海思奈环保科技有限公司增资并最终控股的可行

  中际装备:关于对上海思奈环保科技有限公司增资并最终控股的可行性分析报告

  山东中际电工装备股份有限公司 关于对上海思奈环保科技有限公司增资 并最终控股的可行性分析报告 二O一四年四月 1 山东中际电工装备股份有限公司 关于对上海思奈环保科技有限公司增资并最终控股的 可行性分析报告 第一节 项目概况 一、项目概况 根据山东中际电工装备股份有限公司(以下简称“中际装备”或“公司”)战略发 展规划,紧紧围绕自身核心业务,开拓新兴领域增加新的利润增长点,以增强公司中 长期战略竞争能力为目的,积极寻求在各产业上的稳步扩张,在时机、条件和对象等 较为成熟的前提下采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式扩张,丰富公司的 产品结构,提升公司整体竞争实力。 中际装备紧紧抓住国家大力支持环保产业的契机,夯实主营业务的同时,本着稳 健和高效的原则拟涉足空气净化消毒领域,将控股股东培育多年的优质资产注入上市 公司,并通过上市公司的文化优势、管理优势、资金优势,充分挖掘和发挥标的公司 自身价值,通过优势互补、协同效应实现其增值,从而不断提升中际装备的盈利能力, 丰富公司的产业结构,完善产品线,扩大企业规模,增强公司中长期战略竞争能力, 实现股东价值最大化。 中际装备本次拟对标的公司增资3,733万元,增资后持有上海思奈环保科技有限公 司(以下简称“思奈环科”或“标的公司”)56%的股权,其中,以现金出资1,987,437 元,以固定资产经评估后作价35,342,563元对思奈环科增资。 本次对外增资涉及了关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、交易各方及标的公司 (一)参与增资的投资方 1、中际装备 注册名称:山东中际电工装备股份有限公司 注册地址:山东省龙口市诸由观镇驻地 2 注册资本:12,000.60万元人民币 法定代表人:王伟修 注册号: 经营范围:生产电机制造装备、各类电工设备、橡塑机械,销售公司自产产品及 上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务。 2、伟墨投资 注册名称:上海伟墨投资合伙企业(有限合伙) 注册地址:浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8212室 注册号: 经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(以上咨询均除经纪)。 3、汤子嘉 Tong,ChiKarCharles,男,中国香港身份,港澳居民来往内地通行证 号码H005*****01;曾任汤臣集团董事长特别助理、协理,汤臣集团董事局执行董事, 现任汤臣集团董事局副主席。 4、王伟东,男,北京市海淀区,www.tk727.com,身份证号码11010219********35,现任北京杰 思汉能资产管理股份有限公司董事长、总经理。 (二)原股东 1、弗利蒙电子 注册名称:广州市弗利蒙电子技术有限公司 注册地址:广州市越秀区仓边路仁生里23号 注册资本:30万元 法定代表人:陈竞乾 注册号: 经营范围:研究、开发、零售:电子产品、电子技术咨询、技术服务 2、刘培军,男,身份证号码:108****,住址山东省龙口市港城大道 1001号内,现任思奈环科全资子公司山东尼尔逊科技有限公司总经理。 3、刘德斯,男,身份证号码:824****,住址上海市徐汇区衡山路 20号,现任思奈环科全资子公司山东尼尔逊科技有限公司技术总监。 4、中际投资 烟台中际投资有限公司 3 注册资本:1,000万元人民币 企业类型:有限责任公司 法定代表人:王淑敏 成立日期:2007年3月12日 注册地址:山东省龙口市诸由观镇驻地 注册号码: 组织机构代码:79532363-8 经营范围:项目投资及管理、投资咨询。 实际控制人:王伟修 截至2014年3月31日,中际投资资产总额8,644.37万元,净资产530.09万元,2013 年度实现营业务收入为0元,净利润为-467.66万元(上述数据未经审计)。 (三)标的公司---思奈环科 1、公司概况 注册名称:上海思奈环保科技有限公司 注册资本:1,000万元人民币 法定代表人:王淑敏 成立日期:2013年8月21日 注册地址:上海市松江区广富林路4855弄29号楼1-5层 注册号码: 组织机构代码:07645952—0 经营范围:环保设备、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让;空气净化器、家用电器、电子测试设备、半导体研发及销售,从事货物及技术 的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 2、交易前标的公司的股权结构 股东名称 出资额(万元) 股权比例 烟台中际投资有限公司 725 72.5% 广州市弗利蒙电子技术有限公司 150 15% 刘培军 75 7.5% 刘德斯 50 5% 合计 1,000 100% 4 3、思奈环科现有主要资产及业务 思奈环科持有山东尼尔逊科技有限公司100%股权,是尼尔逊科技的母公司。尼尔 逊科技成立于2010年3月,自成立以来一直从事空气净化消毒设备的研发和生产、提 供大气净化解决方案,已研制成功并投入市场家用、医疗用、商用、车用、工程用等 多种类空气净化设备20余款。公司拥有多项自主知识产权,业内首创的“高效离子风 空气净化技术”、“电袋合一复合型净化技术”、“静电复喷除臭消毒技术”等,其作用 原理和技术创新度填补国内空白,居于国际领先水平,由此获得山东省科技厅认定的 高科技科学成果鉴定和通过了中国质量认证中心的各项CQC认证。 5 第二节 增资方案 一、项目投资总额 中际装备本次拟投资3,733万元用于最终持有思奈环科56%的股权,其中,现金 1,987,437元,经评估后的房产35,342,563元。 二、资金来源 中际装备本次将以自有资金1,987,437元现金和经评估后的价值35,342,563元的自 有房产出资。 三、增资方案 本次交易前,思奈环科注册资金1,000万元,经各方协商,增资后,注册资金增加 到5,000万元。具体如下: 中际装备以固定资产出资35,342,563元,以现金出资1,987,437元,合计出资3,733 万元,认缴标的公司2,800万元注册资本(以本次增资后的股本计算,中际装备出资占 标的公司总注册资本的56%),其余933万元计入标的公司资本公积金。 伟墨投资以现金出资1,000万元,认缴标的公司750万元注册资本(以本次增资后 的股本计算,伟墨投资出资占标的公司总注册资本的15%),其余250万元计入标的公 司资本公积金。 汤子嘉现金出资300万元,认缴标的公司225万元注册资本(以本次增资后的股 本计算,汤子嘉出资占标的公司总注册资本的4.5%),其余75万元计入标的公司资本 公积金。 王伟东现金出资300万元,认缴标的公司225万元注册资本(以本次增资后的股 本计算,王伟东出资占标的公司总注册资本的4.5%),其余75万元计入标的公司资本 公积金。 本次交易中,中际装备和战略投资人的增资价格相对于思奈环科的注册资本溢价 33%。 四、交易完成标的公司的股权结构 本次交易完成后,思奈环科的股权结构如下: 6 股东名称 出资额(万元) 股权比例 山东中际电工装备股份有限公司 2,800 56% 烟台中际投资有限公司 725 14.5% 上海伟墨投资合伙企业(有限合伙) 750 15% 汤子嘉 225 4.5% 王伟东 225 4.5% 广州市弗利蒙电子技术有限公司 150 3% 刘培军 75 1.5% 刘德斯 50 1% 合计 5,000 100% 7 第三节 项目可行性分析及产品介绍 一、项目实施的可行性 1、本次收购符合公司战略目标的实现和股东利益的最大化 近年来,受国内外经济形势的影响,公司所处电机绕组制造装备行业受到一定影 响;加之,公司2013年来与德国STATOMAT公司合作后消化德方技术导致公司成本和 摊销加大,公司业绩出现一定下降。目前公司的产品主要是电机绕组制造装备,产业 结构比较单一。公司有必要在确保主业稳定发展的基础上,培养新的利润增长点,增 强抗风险能力,降低经营风险。 思奈环科关注于环保领域,子公司尼尔逊科技的空气净化器设备和大气治理解决 方案经过3年多时间的精心研发,已完全具备大力推向市场的能力,公司应抓住当前 空气净化领域等高科技环保产业发展的大好时机,利用上市公司的平台优势培养和扶 持该项目,使思奈环科的空气净化产品成为公司未来业绩增长的另一驾动力强劲的马 车。预计思奈环科并入上市公司后,可以降低公司的经营风险,不断提升公司的盈利 能力,促进公司经营业绩的稳定增长,增强公司的中长期战略竞争能力,推进公司战 略目标的实现,达到公司、股东利益的最大化。 2、符合国家的产业政策 近年来,大气污染和雾霾天气在全国多处区域不断出现,并有愈演愈烈的趋势, 对环境造成了严重污染,影响了人民群众的身体健康。国家相继出台了一系列鼓励政 策,李克强总理多次督促对雾霾天气的治理工作并亲自指导。2013年9月国务院印发 《大气污染防治行动计划》以来,各地区、各部门迅速行动,定目标、建机制、强监 管,在大气污染综合治理上迈出了新的步伐,得到社会的广泛关注和认同。但大气污 染是长期积累形成的,防治工作面临的形势较为严峻,必须坚持不懈付出努力,要立 足国情、科学治理、分类指导,以雾霾频发的特大城市和区域为重点,以PM2.5和PM10 治理为突破口,抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节,不断推出远近结合,有 利于标本兼治、带动全局的配套政策措施,在大气污染防治上下大力、出真招、见实 效,努力实现重点区域空气质量逐步好转,消除人民群众“心肺之患”。当前环境的 严峻形势和国家产业的鼓励扶持,为本行业的发展奠定了良好的基础。 8 3、符合行业的发展趋势 空气净化器在全球市场容量据估算在1000万台以上,据统计,美国的空气净化器 家庭普及率达到32%,日本40%,而在中国家庭普及率仅0.2%,由此可见,国内空气净 化器市场空间巨大。 我国空气净化器在办公场所和家庭的使用刚刚起步,处在市场导入的起步阶段, 国内空气净化器市场集中度较低,单个企业占整体市场份额较小,各企业专注于不同 的应用领域,同时生产工艺和技术水平参差不齐,采用HEPA过滤网、静电、光触媒等 技术。 思奈环科所自主研发的多项专利技术和产品区别于现有市场上几乎所有的产品, 随着技术研发的继续投入发展和完善,将成为新一代空气净化领域的领路人,推动行 业发展和技术革新。拒绝使用过时落后的技术,既符合行业未来发展趋势,也为公司 未来盈利爆发式增长奠定坚实基础。 二、项目公司的产品介绍 思奈环科控股子公司尼尔逊科技现有产品已涵盖家用、医疗、办公、车载等多个 领域,并在大气污染治理和新风净化工程方面取得进展。具体介绍如下: 1、家用型空气净化器 市场上现有技术的空气净化器产品,或者是存在耗电大、噪音大,或者是更换滤 网使用成本高,或者是净化效率低、无法同时去除灰尘、PM2.5和细菌,或者是产生臭 氧浓度超标等各种问题,思奈环科“高压离子风净化技术”完美解决了各项指标的均 衡控制,达到静音、www.958444b.com。高效、节能、方便的目标,对现有市场上的产品有替代作用,其 产品特点有:(1)无需使用风扇导流空气,可达到静音,节能的目的;(2)采用高压 处理技术,具有杀死细菌和病菌的功能;(3)采用先进合理的控制技术将臭氧发生量 控制近于为零;(4)结合纳米技术,更有效的去除各种有机化合物;(5)无需更换过 滤网,使用成本极低。 2、商用、医用型空气净化器 商用型净化产品采用尼尔逊独创“电袋合一复合型净化技术”,是袋式除尘技术在 空调和空气净化小型化应用的重大突破,可有效去除室内PM2.5、有害细菌等,使空气 达到一流的质量标准,该产品适用于办公室、医院、会议室、学校、酒店等公共场所。 9 该产品应用在医院的手术室、无菌病房等处有极大的发展空间和优势。现有很多 医院使用的空气净化消毒设备多数为进口国外品牌,价格昂贵,公司产品无论在价格 还是性能上,都具有很大的优势,可完全替代国外设备。 3、空气净化工业工程 工业工程,特别是发电产生的废气,是产生PM2.5污染的主要源头;生物制药、 动物饲养、废水处理等排放的恶臭,也是一种公害,过去由于这些行业粗放型的发展, 对排放此类气体处理简单甚至没有处理,对环境造成巨大的危害,如果周边有大量居 民更是苦不堪言。现有HEPA过滤法对臭气物质无任何作用,燃烧法也会产生其他有害 气体。 公司独创的静电复喷除臭消毒装置(Wash andionscrubber forodorandbacteria removal)是一种采用复喷洗涤与静电吸附技术组合而成的废气净化装置,可将需要处 理的臭气从气体转化为液体,然后液体中的各种微生物、细菌被氧化剂分解消毒。经 过复喷洗涤的气体进入高效脱水后进入能发生50KV以上高压静电场装置,产生大量高 浓度的负离子气溶胶,最终在电场的作用下迁移至固定的收集板上,达到净化气体除 去异味的目的。目前公司采用该种技术指导的多个工程项目已在施工中。 10 第四节 项目可行效益分析 一、大气治理装备行业前景良好 近年来,大气污染和雾霾天气在全国大范围多处区域不断出现,并有愈演愈烈的 趋势,对环境造成了严重污染,影响了人民群众的身体健康。渤海证券相关研究报告 表示,“十一五”期间,空气净化器销售额以每年27%的速度增长;预计2011-2015年 我国空气净化器产业将保持30%的高速增长。目前,我国空气净化器的普及率不足 0.1%,保有量提升空间巨大,PM2.5的发布使国民更注重生存环境和空气质量,作为 朝阳产业的空气净化器存在很大的市场空间。到2015年,包括空气净化器在内的室内 环保产业,其年产值将达到800亿元(以上数据引自证券时报网《环境危情升级 空 气净化器将达800亿》)。奥维咨询数据显示,2013年空气净化器的市场规模为120亿 元左右,预计2014年将会超过200亿元,到2020年将会超过1,500亿元。 二、标的公司产品优势明显 国内空气净化器市场集中度较低,单个企业占整体市场份额较小,各企业专注于 不同的应用领域,各品牌的空气净化器鱼龙混杂,摇钱树心水一334435。其产品质量和净化效果参差不齐。 标的公司拥有由留美归国科学家和国内专家组成的研发团队,其家用、商用、医用产 品经国家多个权威部门在国家标准30m?的测试舱内检测结果显示,在洁净空气量 (CADR)、去除PM2.5、甲醛、苯和消毒除菌等多方面,效果明显优于其他空气净化器 产品,居于行业内领先水平。 三、标的公司战略规划清晰、经营管理日渐规范 思奈环科管理层拥有丰富的企业管理经验和市场运作能力,计划在未来通过线上 与线下双重发力,系统构建线上线下相结合的市场营销系统,加强渠道建设、终端建 设,强化品牌管理与通路营销,实施具有公司特色的竞争战略,立足于基础市场,开 拓空白市场,突破竞争市场。 随着战略合作伙伴和战略投资方在渠道、人才、理念等资源方面的对接,未来在 产品发展战略上,标的公司将在竞争激烈的家用型产品的销售上加大影响力、扩大市 场份额,同时与包括融资租赁公司在内的单位合作,逐步将重点放在毛利率更高的商 11 用产品和医疗用净化消毒市场的开拓。标的公司计划未来3年内销售各型号空气净化 产品9到15万台,其中:家用系列产品7.5万到10万台;商用系列产品1.5万到3万 台;医用系列产品600到1,000台;新风系统环境工程18到24个。 因此,标的公司通过加强内部管理和加快市场开拓,其发展具有持续性增长的潜 质,有可能成为公司业绩增长的重要来源,从行业和公司战略规划上都是可行的。 12 第五节 项目风险分析 一、资源整合的风险 此次交易完成后,中际装备除了以电机绕组装备制造为主营业务,未来将涉及环 保行业的空气净化领域,生产家用和商医产品、及参与建设空气治理工程项目。未来 控股子公司思奈环科与上市公司在不同的生产、技术、营销、管理、文化等方面进行 相互的资源整合和融合,可能存在长期磨合的风险。为此,中际装备将独立安排思奈 环科的高管人员和技术人员,避免现有人员由于跨行业的原因导致业务和精力的分散。 二、行业风险 国内生产空气净化器的企业在不断增多,行业竞争逐渐加大,国外大品牌企业的 产品市场认知度较高,而思奈环科在品牌建设、人才培养、销售模式的探索和建立、 产品性能的提升、生产工艺的稳定性等方面存在诸多需要解决的地方,给公司未来顺 利实现业绩的预期增长带来不确定性。同时,空气过滤和废气处理来净化大气只是“治 标”的办法,未来随着科技的提升和上游排污行业的治理,在根源上减少了污染物的 排放,可能影响到本行业。 三、项目实施的风险 虽然公司在选择上述合作项目过程中,已从多方面进行了充分的调研和论证分析, 也对本次合作进行了充分的可行性研究。但由于在后期管理和生产经营过程中可能会 由于市场供求变化、产业政策调整、人才培养、公司自身管理能力的局限等因素导致 项目不能或无法达到预期收益,因此项目的实施存在一定的风险。为此,公司将在子 公司管理、人才建设和市场拓展等方面采取一系列措施,以确保项目顺利实施达到预 期收益。 13 第六节 报告结论 中际装备自上市以来,特别是与德国STATOMAT公司合作后,管理水平和品牌影响 力都得到了大幅度提升,资本实力也迈上了一个新台阶。本次增资控股思奈环科,通 过输出科学的管理方式和规范的企业制度,将快速提升思奈环科产品的成熟度和技术 的先进性,使思奈环科借助上市公司的力量和支持得到更快更好的发展。同时,本项 目实施后,预计能够不断提升公司的盈利能力,增强公司中长期战略竞争水平,实现 股东价值最大化。 综上,本次投资收益显着,风险可控,项目切实可行。 山东中际电工装备股份有限公司 2014年4月28日 14

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